Согласование крупной сделки с учредителем

Содержание

Как Согласовать Крупную Сделку С Учредителем

Согласование крупной сделки с учредителем

В соответствии со ст.

46 ФЗ об ООО сделка является крупной, если в результате реализации сделки фирма приобретает или отчуждает имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Из указанного правила есть исключения. Например, крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также ряд других сделок.

Здравствуйте, мы являемся учредителями, которым принадлежит 100% уставного капитала предприятия в городе Клин. Генеральный директор предприятия, в нарушение наших с ним договоренностей, продал несколько объектов недвижимости (заводской корпус и склад).

Покупателями этих объектов является компания (ООО), которая оформлена на сына Генерального директора. Продажа была совершена по цене ниже рыночной. Мы обратились в полицию, нам отказали в возбуждении уголовного дела, посоветовали решить вопрос в суде.

Скажите, пожалуйста, имел ли право Генеральный директор без согласия акционеров продавать недвижимости? Как нам вернуть то, что он продал?

Образец решения об одобрении крупной сделки

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ действует в течение года с момента принятия. За просроченное решение заказчик может отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный Суд в Определении № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы в конце статьи.

Крупную сделку согласовывают с учредителем в любом случае

Законодательство меняется чаще, чем вы заходите на сайт! Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на рассылку новостей и Совета дня. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Все права защищены. Полное или частичное копирование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Учет в учреждении».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

• обращение руководителя бюджетного учреждения о предварительном согласовании заключения крупной сделки с указанием предмета такой сделки, контрагентов, сроков, цены и ее иных существенных условий, содержащее финансово-экономическое обоснование целесообразности заключения крупной сделки (к обращению прилагается опись направляемых документов); • копии форм бюджетной отчетности за последний финансовый год и на последнюю отчетную дату, заверенные руководителем и главным бухгалтером бюджетного учреждения; • проект соответствующего договора, содержащий условия крупной сделки; • подготовленный в соответствии с законодательством РФ об оценочной деятельности отчет об оценке рыночной стоимости имущества, с которым предполагается совершить крупную сделку, произведенной не ранее, чем за 3 месяца до представления такого отчета;

• сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат ее возникновения с выделением задолженности по заработной плате, задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса данной задолженности (текущая или просроченная).

Рекомендуем прочесть:  Образец заявления для почасовой оплаты труда

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает 50% от балансовой стоимости активов АО, то она, согласно п. 3 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, подлежит одобрению общим собранием акционеров.

При этом крупную сделку должны одобрить акционеры, владеющие голосующими акциями (владельцы привилегированных акций в ании не участвуют). Крупная сделка будет считаться одобренной, если за нее будет отдано 3/4 акционеров, владеющих обыкновенными акциями (квалифицированное большинство).

Если порядок одобрения крупной сделки был нарушен, то в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ она будет признана недействительной.

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности. Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом).

  1. Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
  2. Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).

Чтобы уменьшить количество злоупотреблений с оценкой стоимости сделки, новая редакция закона устанавливает, что преимущество при определении цены сделки имеет наибольшая величина — балансовая стоимость или цена (п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ в новой редакции). Эта норма призвана защитить интересы общества и его участников, поскольку вероятность попадания сделки в категорию крупной возрастает.

С 1 января 2017 года вступят в силу новые правила согласования и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Расширились перечень и критерии крупных сделок, изменился порядок их одобрения.

Стало понятнее, как определить стоимость крупной сделки и признаки аффилированности. Решение об одобрении теперь будет называться «согласием на совершение сделки» и иметь обязательные требования .

У ООО и АО есть еще несколько месяцев, чтобы тщательно подготовиться к нововведениям. в журнале «Корпоративный юрист» №8

Рекомендуем прочесть:  Страховые Взносы Несчастные Случаи Инвалиды 2019

Инструкция: проверяем решение об одобрении крупной сделки

  1. Крупной может быть признана не только одна-единственная закупка, но и сразу несколько взаимосвязанных.
  2. Ограничение по стоимости может быть и ниже, если таковое условие было прописано в учредительных документах бюджетного учреждения.

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки.

Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. Образец протокола одобрения крупной сделки ООО 2 учредителя скачайте в конце статьи.

Что является крупной сделкой для ООО в 2019 году

  • обращение руководства предприятия, чтобы было осуществлено предварительное согласование (указывая стоимость, сроки, предмет соглашения, стороны, аргументы для одобрения) с описью вложений;
  • копию отчетов по бюджету за год, что заверена главбухом;
  • проект договора с обозначением условий сделки;
  • отчет с оценкой рыночной стоимости объекта (за 3 месяца до того, как сделка будет совершена);
  • указания каждой задолженности, должника и кредитора.

В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки. Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации. В чем же суть крупных сделок? Какое определение дано в законодательстве?

Решение об одобрении крупной сделки образец

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.

ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru).

Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ . Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Крупная сделка

— если в ООО только один учредитель и владелец акций, то для одобрения крупной сделки достаточно обычного письменного заявления. При этом в составлении протокола собрания ООО нет необходимости.

— с обычной хозяйственной деятельностью компании;— с размещением ценных бумаг (продажей простых акций путем открытой или закрытой подписки);

— с размещением эмиссионных активов, которые могут быть конвертированы в простые акции компании.

Определение и порядок оформления крупной сделки для ГУП

Поскольку предприятие не получило согласия, то собственник его имущества вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 3 ст. 20 Закона о предприятиях).

Рекомендуем прочесть:  Как Наркомана Посадить В Тюрьму 2019

Комитет по управлению имуществом администрации Чайковского городского поселения обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным. По мнению комитета, договор является крупной сделкой, согласие на заключение которой предприятие от собственника имущества не получило.

Протокол по вопросам одобрения сделок ООО

Действия Общества, в ходе которых приобретается или отчуждается (либо намеревается отчуждение) имущества, размер которого оценивается свыше четверти всех балансовых средств, должны производиться с соблюдением особого порядка – для них требуется согласие большинства учредителей. Однако, это правило не распространяется на процесс обыденной хоз.деятельности ооо (например, закуп сырья, реализация продукции и пр.). В Уставе могут быть указаны свои критерии определения крупности заключаемых соглашений и даже их список.

  • Члены совета или исполнительного коллегиального органа общества;
  • ЕИО;
  • Участники, которые имеют со своими аффилированными лицами от 20 % от всех ;
  • Лица, владеющие правом издавать указания, обязательные для исполнения ООО.

Руководитель не согласовал крупную сделку чем грозит

В нашем договоре подписи учредителя нет, только подпись директора и печать ООО. Будет ли договор иметь юридическую силу, в случае возникновения споров по поводу нашего сотрудничества? 1. Посмотрите в Уставе полномочия Вашего генерального директора. Нет ли там ограничений касательно совершаемых сделок. Если есть, то согласно ст.

174 ГК РФ, такую сделку можно оспорить. В вышеуказанных случаях требуется одобрения данной (если она для Вас крупная или есть заинтересованность по смыслу указанных статей) сделки учредителем (если один) или общем собранием (если два и более).

Чтобы не раздувать свой ответ, в файле выложил полностью статьи о крупных сделках и о сделках с заинтересованностью.

При реализации таких схем грубо нарушаются обязательные требования и процедуры одобрения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, используются отчеты об оценке имущества, в которые недобросовестными оценщиками за определенное вознаграждение включается заведомо завышенная или заниженная стоимость имущества.

Наиболее распространенный из них – уклонение единоличного исполнительного органа от инициирования процедуры одобрения сделки по отчуждению имущества компании уполномоченным органом или лицом.

Вам также может понравиться

Источник: https://lawyer32.ru/zemelnyj-uchastok/kak-soglasovat-krupnuyu-sdelku-s-uchreditelem

Крупная сделка

Согласование крупной сделки с учредителем

Wise 17 июня 2015 12:48

Крупная сделка – это одна или несколько операций в правовом поле РФ, связанные с куплей-продажей, поручительством, оформлением залога, предоставлением кредита, а также отчуждением имущества на сумму от 25% (в ряде случаев от 10%) общей стоимости активов компании. Суммарные показатели капитала предприятия могут браться из бухгалтерской отчетности на последний день отчетного периода.

К крупным сделкам нельзя относить операции, связанные:

– с обычной хозяйственной деятельностью компании;- с размещением ценных бумаг (продажей простых акций путем открытой или закрытой подписки);

– с размещением эмиссионных активов, которые могут быть конвертированы в простые акции компании.

Виды и сущность крупных сделок

Сегодня выделяется несколько видов крупных сделок для каждой из форм юридического лица:

1. Крупная сделка для ООО. Ее особенности:

– покупка или продажа материальных ценностей, общая цена которых более 25% всего имущества предприятия. Стоимость имущества ООО определяется на основании информации из бухгалтерской отчетности за последние 6-12 месяцев.

– всегда связана с отчуждением или покупкой имущества компании;

– порядок проведения таких сделок может оговариваться сообществом. Его можно дополнять или менять при необходимости;

– такие операции могут быть прямыми или же представлять собой цепочку связанных между собой сделок.

2. Крупная сделка для АО. Ее особенности:

– одна или несколько операций на рынке, связанных с покупкой или реализацией имущества (проводится прямо или косвенно). Общий объем сделки должен быть больше 25% общей балансовой величины активов предприятия. К таким операциям также относится поручительство, залог, кредитования и прочие;

– для расчета показателя берется балансовая цена на последнюю дату отчетного периода;

– к крупным сделкам нельзя отнести операции, которые связаны с обычной деятельностью компании – размещением обыкновенных акций или других активов, конвертируемых в такой тип акций;

– устав АО может устанавливать и другие случаи, когда сделка будет относиться к категории крупных.

3. Крупная сделка для предприятий унитарного типа. Ее особенности:

– операции, которые связаны с прямой или косвенной покупкой (реализацией) имущества на сумму от 10% величины уставного фонда. При этом величина сделки должна составлять от 50 тысяч минимально установленных окладов;

– стоимость имущества определяется на основании бухгалтерской отчетности (в случае отчуждения);

– стоимость имущества определяется на основании размера цены продавца (при совершении покупки).

4. Крупная сделка компаний муниципального и государственного подчинения. Особенности:

– это операции на рынке, связанные с куплей-продажей имущества (распоряжением денежными активами), а также передачей материальных ценностей в пользование, если общая стоимость объекта сделки больше 10% от общего объема активов государственной (муниципальной компании);

– информация об активах компании берется из бухгалтерской отчетности за последнюю дату в случае, если устав компании не предусматривает более низкий размер сделки.

Как уже упоминалось, к крупным сделкам не относятся операции, совершаемые в период обычной деятельности компании. К таковым можно отнести сделки:

– которые связаны с продажей готовых товаров;- имеют связь с покупкой материалов или сырьевой продукции, необходимой для ведения деятельности компании;

– по получению займов для текущей оплаты операций.

Порядок одобрения крупных сделок

На практике в предприятиях различных форм собственности порядок одобрения различается:

1. Одобрение крупных сделок в ООО:

– решение о совершении операции, как правило, принимает общее собрание учредителей (акционеров компании);

– если общий объем сделки составляет от 25 до 50% от общего размера капитала компании, то решение остается за наблюдательным советом (советом директоров). Данная процедура утверждена уставом общества в пределах его компетенции;

– если крупная сделка была одобрена участниками с нарушением норм закона РФ, то ее можно оспорить через суд и признать недействительной;

– если в ООО только один учредитель и владелец акций, то для одобрения крупной сделки достаточно обычного письменного заявления. При этом в составлении протокола собрания ООО нет необходимости.

2. Одобрение крупной сделки в АО:

– одобрение таких операций входит в компетенцию собрания акционеров. В некоторых случаях одобрение находится только в компетенции совета директоров.

Так, если общий объем сделки находится в пределах от 25 до 50% активов АО, то решение должен принимать совет директоров. При этом одобрение проведенной операции должно быть принято единогласным решением.

Более того, каждый из членов совета директоров должен ать лично, а не передавать свои полномочия другому лицу;

– если один из членов совета директоров отсутствует по любой из причин, заседание необходимо перевести на удобную для всех дату. Если не соблюдать это правило, то сделка будет признана нелегитимной;

– в случае когда объем сделки больше 50% от общей балансовой цены активов общества, то операция должна быть одобрена собранием акционеров с голосующими акциями на руках. Здесь особенность в том, что владельцы привилегированных акций не голосуют. В такой ситуации сделка будет одобрена, если за нее отдано более ¾ . Если же порядок нарушен, то операцию можно признать недействительной;

– процесс признания сделки недействительной может запустить общество или акционер. Для этого достаточно подать иск в судебную инстанцию. Если учредитель у компании всего один, то генеральный директор может одобрить сделку путем написания соответствующего документа в письменной форме.

3. Одобрение крупной сделки в унитарной компании:

– принятие решения о проведении крупной операции лежит на владельце имущества компании. Все материальные ценности такой структуры находятся в собственности РФ или субъекта Российской Федерации. Для муниципальных предприятий в качестве собственников выступают органы муниципальной (местной) власти;

– если крупная сделка заключена в рамках обычной деятельности компании и не согласована с владельцем имущества, то она будет признана несостоявшейся. Следовательно, почти любая операция, которая совершена унитарным предприятием, будет относиться к хозяйственной деятельности;

– в случае если владелец имущества компании не давал свое добро на совершение сделки, то она может быть признана недействительной.

4. Одобрение крупной сделки компаний муниципальной или государственной формы управления:

– крупная сделка доступна бюджетной компании только в том случае, если на это есть соответствующее разрешение органа, играющего роль учредителя такой компании;

– роль и основные функции учредителей в такой компании берут на себя федеральные органы исполнительной власти. Кроме этого, в ряде случая соответствующие функции могут брать на себя органы местного управления;

– если бюджетное учреждение собирается совершить крупную сделку, то в соответствующие государственные органы должны быть поданы следующие документы:

• Проект договора, в котором содержатся все условия будущей операции;

• Обращение руководителя компании о согласовании условий проведения сделки с указанием всех ее параметров – цены, сроков проведения, содержания финансово-экономического обоснования и так далее;

• Бюджетную отчетность за 12 месяцев и за последние сутки отчетного периода (достаточно копии). В документе обязательно наличие подписей главбуха и управляющего компании;

• Отчет с оценкой рыночной цены имущества, которое принимает участие в сделке. Оценка должна быть проведена не позже чем за 3 месяца до проведения операции;

• Информацию о дебиторском и кредиторском долге компании с упоминанием всех параметров должников и кредиторов, а также объемов задолженности.

– согласование крупной сделки осуществляется в течение месяца с момента передачи документов. По факту решения выпускается приказ Минфина РФ;

– если предприятие автономное, то крупная сделка может быть совершена после ободрения Наблюдательного совета. При этом последний должен рассмотреть запрос в течение 15 дней с момента подачи предложения (если в уставе не прописан более короткий период согласования);

– в составе наблюдательного совета автономного предприятия могут находиться представители от органов исполнительной власти или от местного самоуправления;

– для принятия решения о проведения крупной сделки на муниципальном предприятии должно быть от 2/3 представителей наблюдательного совета.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/10476-krupnaya-sdelka

Для совершения крупной сделки требуется решение об одобрении

Согласование крупной сделки с учредителем

Решение о крупной сделке для торгов — это документ, который принимается единственным учредителем, советом директоров или собранием акционеров. В нем указывается предельная допустимая стоимость операции.

Требование к одобрению (получению согласия на совершение) компанией такого рода сделок установлено законодателем для защиты акционеров компании, а в случае с ООО — участников общества от недобросовестных или неосмотрительных действий руководителя.

Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены критерии отнесения операции к крупной. По таким операциям принимается решение об одобрении крупной сделки. Критерии таковы:

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:

  • не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28);
  • приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

2. Если ее характер связан с:

  • приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
  • возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
  • передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
  • предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

3. Если стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции.

Кто принимает решение о согласии на совершение (об одобрении)?

Это зависит от двух условий:

  • есть ли в компании совет директоров;
  • каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается Советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В ООО этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

Во всех остальных случаях согласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

С 15 ноября 2020 года в соответствии с Федеральным законом № 356-ФЗ от 04.11.2019, акционерам и участникам ООО, подконтрольным заинтересованным в сделке лицам, ать за одобрение сделки запрещено!

Оформляется согласие протоколом.

Если компанией владеет один человек, то решение о крупной сделке единственного учредителя принимается им единолично.

Решение о согласии на совершение должно содержать указание на:

  • стороны;
  • выгодоприобретателей;
  • цену;
  • предмет;
  • и иные существенные условия или порядок их определения.

При этом стороны и выгодоприобретатель вправе не указываться, если она заключается на торгах по 44-ФЗ и в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия.

В документ включают указание на минимальные и максимальные параметры условий (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных действий, альтернативные варианты условий (например, согласие на совершение такой операции при условии совершения нескольких одновременно).

В решении указывают срок, в течение которого оно действительно. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, при которых иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Когда одобрения не требуется?

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

  • общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
  • отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
  • отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
  • приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
  • в ряде других случаев.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Скачать образец решения о крупной сделке (протокол собрания)

Скачать образец решения о совершении крупной сделки (бланк для единственного участника)

Скачать решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Источник: https://ppt.ru/forms/zakupki/odobrenie

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.