Состав совета директоров

Совет директоров (Полная информация)

Состав совета директоров

Мы очень часто слышим о Совете директоров, о том, что Совет директоров утверждает, голосует, одобряет и т.д.  Что это за всесильные люди такие?  Давайте попробуем разобраться. Далее речь пойдет о публичных акционерных обществах (ПАО)

Совет директоров, СД (наблюдательный совет) –коллегиальный орган управления, избираемый акционерами на определенный срок, который осуществляет руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, которые решают акционеры.

При числе акционеров менее 50 (владельцев голосующих акций) общее собрание акционеров может выполнять функции совета директоров.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Любой СД действует только в рамках своей компетенции, и он не может передать свои вопросы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, относящиеся к деятельности совета директоров:

–       Определение приоритетных задач по развитию компании;

–       Созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров;

–       Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

–       Установление даты закрытия реестра для участия в ГОСА/ВОСА и получение дивидендов;

–       Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных, если уставом этот вопрос закреплен за советом                директоров;

–       Размещение дополнительных акций, в которые конвертируются привилегированные акции или привилегированные акции иных типов, также                          размещение облигаций;

–       Определения цены имущества, цены размещения, цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;

–       Утверждение решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг;

–       Приобретение размещенных обществом ценных бумаг и иных ценных бумаг;

–       Образование исполнительного органа общества и его ликвидация, в случае отнесения этого вопроса к компетенции СД;

–       Формирования комитетов совета директоров (их полномочия, состав и т.д.), утверждение внутренних документов комитетов;

–       Определение принципов риск-менеджмента, внутреннего контроля и аудита;

–       Определение размера оплаты аудитору и ревизионной комиссии (если имеется по уставу);

–       Рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты;

–       Использование резервных фондов общества;

–       Утверждение внутренних документов, которые определенны к компетенции СД;

–       Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности в случае отнесения этих вопросов к компетенции СД;

–       Создание филиалов и представительств компании, если позволяет устав;

–       Согласие на совершение или последующее одобрение различных сделок;

–       Утверждение регистратора и условий сотрудничества с ним;

–       Принятие решения об участии или прекращении деятельности в других организациях, если предусмотрено уставом;

–       Решение о листинге ценных бумаг, в случае наличия полномочий;

–       Вопросы утверждения крупных сделок (стоимостью от 25 до 50% баланса общества), единогласно;

–       Иные вопросы согласно уставу общества.

ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО ПРЕДСИДАТЕЛЯ

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок один год. В случае если собрание акционеров не состоялось, то полномочия СД прекращаются за исключением вопросов, связанных с подготовкой к проведению общего собрания акционеров.

Основные положения:

–       Членом совета директоров может быть только физическое лицо и может не быть акционером общества (должны быть авторитетны и пользоваться                  уважением);

–       Кол-во членов СД определяется уставом, либо его акционерами, но не менее 5 членов;

–       Если кол-во владельцев голосующих акций более 1 000, то состав СД должен иметь не менее 7 человек;

–       Если кол-во владельцев голосующих акций более 10 000, то состав СД должен иметь не менее 9 человек;

–       Голосование по выбору членов в СД происходит на основании кумулятивного ания (кол-во акций акционера умножается на общее кол-во мест          в составе СД – это и получается итоговое кол-во у акционера для выбора членов СД, сделано для поддержания интересов миноритарных                    акционеров).

Существуют два подхода вознаграждения членов совета директоров:

–       Американский подход – вознаграждение за потраченное время, а также за результаты компании;

–       Британский подход – оплата только за потраченное время.

Также существует практика страхования ответственности членов СД и его председателя.

Председатель совета директоров

Председатель избирается членами СД большинством и может быть переизбран в любое время по решению СД.

Председатель:

–       Не может одновременно осуществлять функции единоличного исполнительного органа и председателя СД;

–       Организует работу СД, созывает СД, организует ведение протокола СД, председательствует на общих собраниях акционерах;

–       И т.д.

Независимые члены СД

В последнее время укоренилась практика избрания членов СД независимых экспертов, которые не входят в менеджмент компании и не являются собственниками компании. Другими словами, у них нет кровных интересов в компании. Избрание таких членов СД резко повышает стоимость компании в глазах акционеров

ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседание СД может созываться по инициативе председателя, членов СД, ревизионной комиссии, ответственного за аудит в обществе, исполнительного органа, а также иных лиц согласно уставу. Созыв и проведение СД регламентируется уставом общества.

Совет директоров может проводится только при наличии кворума, который не может быть менее половины участников СД. В случае если кворума нет, СД обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

 Все решения СД принимаются большинством участников (голос участника не может передаваться другому лицу), каждый участник имеет по одному голосу, допускается право решающего голоса председателя в случае, если голоса разделились.

 В случае отсутствия кворума любое решение СД считается недействительным.

Обязательно наличие протокола СД (выпускается не позднее 3 дней после СД), в котором отражается: место и дата проведения, участники, повестка, вопросы, поставленные на ание и решения по ним. Подписывается протокол председателем. 

Член совета директоров, а также акционеры имеют право подавать в суд в случае нарушения порядка проведения СД, нарушения устава общества, если нарушены иные права общества и акционеров и другое. Суд, в случае незначительности нарушений, может оставить решения СД в силе.

 Состав совета директоров ПАО “Роснефть” в 2020 году

ВЫВОД

Источник: https://onthemoney.ru/stati/sovet-direktorov-chto-eto-takoe/

Совет директоров — Audit-it.ru

Состав совета директоров

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

 В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

 Основными функциями совета директоров являются:

  • выработка стратегии развития акционерного общества;
  • организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
  • осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
  • проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

  • созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  • решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
  • выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  • увеличение уставного капитала общества;
  • выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;
  • выработка рекомендаций  по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
  • одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
  • создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
  • утверждение внутренних документов акционерного общества;
  • утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

  • раскрывает информацию об акционерном обществе;
  • определяет направления деятельности акционерного общества;
  • определяет подходы к осуществлению инвестиций;
  • составляет планы и бюджеты акционерного общества;
  • создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
  • проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
  • разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
  • исполняет решения общего собрания акционеров;
  • создает и обеспечивает корпоративную культуру.

См. также:

  • Учредительный договор
  • Устав

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Совет директоров: подробности для бухгалтера

  • Как внедрять новые требования 209-ФЗ по управлению рисками … рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … правлении или совете директоров.
    3. Включите вопрос в повестку дня совета директоров. Вместо … обсуждается на совете директоров. Риск-менеджер должен, совместно с секретарем совета директоров, внести … ориентированного управления является обучение членов совета директоров, руководства, сотрудников и …
  • Организация службы внутреннего аудита с нуля. Практический опыт … внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, … о составе отчетности для совета директоров
    . Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках … регулятором
    .
    Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно … управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков … же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы …
  • Внутренний аудитор на страже средств акционера: аудит действий топ-менеджмента … » и «
    В зале заседаний совета директоров слишком много вежливости?
    », опубликованных в … стороны совета директоров. Слишком многие советы директоров неохотно задают вопросы руководству. Слишком часто советы директоров говорят … синергетическое взаимодействие четырех ключевых компонентов: совет директоров, высшее руководство, внешний аудит и … от обычного аудита?
    Цель. Совет директоров должен четко сформулировать проблему и … внутренним аудиторам, в которых совет директоров и комитет по аудиту искренне …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита финансовых организаций в России … а также рассмотрение отчетности для совета директоров/ наблюдательного совета/ комитета по … СВА финансовых организаций функционально подчиняются совету директоров/ наблюдательному совету организации, в … регулярно направляют сводные отчеты СВА совету директоров/ наблюдательному совету: так, 49% … основных заказчиков внутреннего аудита – советов директоров и высшего исполнительного руководства. Эти … назвали отсутствие поддержки со стороны совета директоров/наблюдательного совета. Алексей Сонин …
  • Может ли учредитель выполнять функции директора без заключения трудового договора и не получать зарплату? … отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества … или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая, что … в отношениях с его руководителем совету директоров (наблюдательному совету) ООО, а при …
  • Финансовая ответственность директора перед Обществом. Взыскание убытков за налоговые доначисления … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров … будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую … с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита в России 2019 … функционально служба внутреннего аудита подчиняется совету директоров/ комитету по аудиту (72%), а … высшее исполнительное руководство (95%) и совет директоров/ комитет по аудиту (64%). При … зависит от ожиданий ключевых заказчиков – совета директоров и руководителя компании. Однако, внутренний … службы внутреннего аудита (58%) и совет директоров/комитет по аудиту (27%).
    Периодическая … аудита учитывают запросы со стороны совета директоров/ комитета по аудиту («очень важно …
  • Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ … Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества … внутреннего контроля
    . При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику … комитета совета директоров
    . В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для … вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно … внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в …
  • Бюджетирование функции внутреннего аудита: сколько достаточно? … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … своевременностью, ожидаемыми высшим руководством и советом директоров. Когда руководитель по внутреннему аудиту … за комитетом по аудиту или советом директоров.
    Удивительно, но одним из факторов … обязаны сообщать высшему руководству и совету директоров о планах и потребностях в …
  • Не стоит стесняться признавать себя банкротом: об угрозе субсидиарной ответственности для директора компании … директора созвать внеочередное собрание вправе:
    совет директоров;
    ревизионная комиссия (ревизор);
    аудитор;
    участники … /акционеров, ревизоров и ключевых членов совета директоров.
    Такое контролирующее лицо в течение … заседания коллегиального органа (общего собрания, совета директоров или ревизионной комиссии) по вопросу … лиц», прежде всего учредителей, членов Совета директоров. С 30.07.2017 года …
  • Включаем в совладельцы сотрудников – как не навредить себе? … в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о … участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает … уставном капитале.
    Еще одна проблема – Совет директоров в любом Обществе избирается общим … могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление … , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно …
  • Риск менеджмент 1 или Риск менеджмент 2. В чем отличия и чем заниматься в первую очередь? … интересах внешних стейкхолдеров (регуляторы, акционеры, совет директоров, банки, страховые, рейтинговые агентства) и … прописаны в существующих документах уровня совета директоров (устав, политики и т.д … нужно в существующих документах уровня совета директоров, а не создавать новые. Почему … делать, если вопреки здравому смыслу, совет директоров или регулятор настаивает на создании …
  • Страховые взносы в 2017 году. Разъяснения Минфина России … На основании вышеизложенного вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … -15-06/16239
    Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … с исполнением ими обязанностей члена совета директоров общества, подлежат обложению страховыми взносами … должностных лиц организации, являющихся членами совета директоров, подлежат обложению страховыми взносами в …
  • Аудит стратегических рисков: практические выводы руководителей внутреннего аудита … изменили взгляд высшего руководства, членов совета директоров и владельцев процессов на функцию … лидерам важный доступ к членам совета директоров, высшему руководству и владельцам процессов … исследовании:
    Количество участников – 1124 (член совета директоров 34%, СЕО 15%, С
    FO …
  • Управленческие расходы организации: анализ судебной практики … (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему … собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    По решению …

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/sovet_direktorov.html

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Состав совета директоров

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на ании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.